Kan en S-konsernet utstedelsesgarantier?

Mange små bedrifter velger en S-selskapsstruktur for å unngå å betale bedriftsskatt. Et S-selskap passerer alle inntekter, tap, fradrag, kreditter og skatteforpliktelser gjennom til aksjonærer, som ikke kan telle mer enn 100. En sentral funksjon i et S-selskap krever at det kun utsteder en klasse aksjelager. En rettsavgjørelse i 2011 kan true opphør av S-valg for S-selskaper som utsteder warrants.

warrants

Korporasjoner utsteder warrants for å skaffe penger. En warrant er et langsiktig alternativ til å kjøpe aksjer fra et selskap til en fast pris. Utstedende selskap kan selge tegningsretter som frittstående finansielle instrumenter eller som vedlegg til andre typer verdipapirer, for eksempel obligasjoner. I begge tilfeller bidrar warrants til å tiltrekke seg nye investorer. En investor kan tjene penger ved å konvertere en warrant til aksjekurs når aksjekursen overstiger konverteringsprisen. Inntil nylig hadde S-selskaper ingen grunn til å tro at tegningsretter utgjorde en annen klasse av aksjelager med ulike utbytterettigheter eller ulike rettigheter til utbyttet fra selskapets likvidasjon.

Tittel 26

En grunn til at S-selskaper ikke har sett warrants som en annen klasse av aksjer er en regel innenfor Tittel 26 i Internal Revenue Code som angir samtalealternativer ikke behandles som en annen klasse av aksjer. Anropsalternativer gir eierne rett til å kjøpe en underliggende eiendel som aksjeandeler til en spesifisert pris på eller før utløpsdatoen. En warrant er et anropsalternativ utstedt av et selskap med en lengre periode til utløpet.

Domstolsavgjørelse

I 2011 avgav en amerikansk distriktsdom i California en avgjørelse i Santa Clara Valley Housing Group, Inc. mot USA, som ifølge advokatfirmaet Faegre Baker Daniels muddied vannet for S-selskapets tegningsretter. Saken handlet hovedsakelig med warrants som var en del av et S-selskapsskattesystem. Retten fastslår at tegningsretter opprettet en aksjeklasse til fordel for de opprinnelige aksjonærene og avsluttet selskapets S-valg. Advokatfirmaet konkluderer med at saken skal skape et "økt nivå av flid" om S-aksjeselskapet.

betraktninger

S-selskaper har brukt warrants til å omgå regelen som forbyr en annen klasse av aksjer. Ved å utstede tegningsretter til hedgefond eller risikokapitalforetak, kan et S-selskap øke finansieringen uten å være i strid med andelsregelen. California-domstolsavgjørelsen åpner muligheten for at Internal Revenue Service vil bøte seg bort fra øvelsen gjennom flere søksmål. Hvis du driver et S-selskap, bør du søke sakkyndig juridisk mening før du utsteder tegningsretter.